Сделки M&A в телеком-среде – как выгодно купить и не прогадать

Сегодняшние экономические реалии и высокая конкурентная среда заставляют компании искать новые возможности для роста. В связи с этим возрастает значение сделок слияний и поглощений (M&A - англ. Mergers & Acquisitions) как важного фактора развития, обеспеченного внешними ресурсами. За счет слияний и поглощений происходит привлечение свободных денежных средств инвесторов, обеспечивается повышение стоимости бизнеса, осуществляется противодействие давлению конкурентов. Слияния и поглощения представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием. 

Несмотря на то, что в период 2010-2017 гг наблюдался спад по сделкам M&A на рынке телекоммуникационных услуг в России, за последние несколько лет происходит оживление в данной сфере. Зачастую такие сделки преследуют две основные цели:

1. Достижение синергетического эффекта, когда создается укрупненная и более эффективная компания, не просто объединяющая возможности двух ее участников, но позволяющая сделать качественный рывок в развитии. Ценность объединенного предприятия должна быть больше, чем сумма отдельных частей, из которых оно состоит. Синергетический эффект может возникнуть благодаря:

росту рыночной доли;

повышению конкурентоспособности как фирмы в целом (обеспечивается за счет приобретаемых разного рода преимуществ по сравнению с основными конкурентами, а именно: экономических, финансовых, инвестиционных, кадровых, имиджевых и т.п), так и ее товаров/услуг в частности (продукция более привлекательна для покупателя по сравнению с другими изделиями аналогичного вида и назначения, благодаря лучшему соответствию ее качественных и стоимостных характеристик);

экономии, обусловленной масштабами деятельности; 

комбинации взаимодополняющих ресурсов; 

финансовой экономии за счет снижения транзакционных издержек.

2. Покупка новой технологии или продукта, необходимого для диверсификации услуг существующего предприятия. 

В первом случае, применительно к отрасли телекома, покупается абонентская база, сеть и основные средства. Такое приобретение не меняет саму бизнес-модель компании, но помогает усилить присутствие в регионе. Во втором случае компания открывает новые горизонты и выходит на другие рынки, и здесь важно правильно взвешивать все возможности и риски.

На рынке существует мнение, что сделки по слияниям и поглощениям в сфере телеком-услуг скоро перестанут быть перспективными, их активность пойдет на убыль. Такое мнение обусловлено тем, что на рынке остается все меньше интересных игроков для поглощения, а их оценочная стоимость не растет. К тому же телеком-отрасль на сегодняшний день находится на этапе трансформации, все большую популярность и вес получают ОТТ-сервисы и облачные технологии, которые могут работать на любой сети и в любом географическом регионе. С другой стороны, сделки M&A позволяют за достаточно короткий промежуток времени достичь быстрого положительного экономического эффекта, что зачастую нереально сделать, базируясь только на своих ресурсах и возможностях. Так, затраты компании не будут расти пропорционально покупаемым активам, а возрастут на небольшую долю. К тому же возможно быстро увеличить доходную часть и уменьшить расходную. Многие просто не оценивают должным образом эффект мультипликатора при совершении сделок слияний и поглощений, который в нашем случае оценивается от 5 до 10% и возрастает от сделки к сделке.

Рассмотрим более подробно сложившуюся практику проведения сделок слияний и поглощений в телеком-среде.

На сегодняшний день одним из самых активных участников сделок M&A на рынке телеком услуг в России выступает компания "ЭР-Телеком" (бренд "Дом.ру"). За последние 5 лет эта компания совершила более 40 присоединений юридических лиц в 16 городах России, потратив порядка 15-17 млрд рублей на такие сделки. Причем сделки совершались как среди игроков рынка платного ТВ, так и в других смежных сферах деятельности. По мнению руководителя компании "ЭР-телеком", такие сделки жизненно необходимы как для самой компании, так и в целом для развития отрасли.

"Я не говорю о будущих сделках, но они будут, это часть нашей операционной деятельности. Дело в том, что, когда мы говорим о трансформации, диджитализации телеком-отрасли, мы должны понимать, что одним из драйверов процесса является консолидация. Маленькие компании не способны стать драйверами роста", – говорит генеральный директор "ЭР-Телеком Холдинга" Андрей Кузяев.

Немалую активность также проявляют такие крупные компании как ПАО "Ростелеком", МТС и другие федеральные компании (см Таблицу 1). Помимо игроков "большой пятерки" в сделках слияний и поглощений также активно участвуют и региональные компании. Свою активность за последние несколько лет проявляли Seven Sky (в числе их активов "Горком", "Сатурн", "Стройтелекомсервис") и "Алмател" (объединил компании "2КОМ", "Цифра Один", "Сетел", "Южный телеком", "Саратовская цифровая телефонная Сеть", "Гарастель", "Сортос Электроникс", "ТДС+", "Телеконика", "ИТ Телеком" и казахский Alma TV), а также наша группа компаний "Столичные Кабельные Сети". С 2015 года руководством компании в лице генерального директора Вячеслава Миронова был задан курс на поиск и заключение сделок M&A, тем самым компания получила дополнительный импульс для развития и расширения зоны присутствия. Благодаря интеграции с другими компаниями мы достигли высоких темпов роста и заняли одну из лидирующих позиций крупных операторов связи в Москве и Московской области.

Таблица 1. Сделки M&A среди крупных игроков рынка телеком услуг, 2017-2020гг*. 

Компания Сделки
"Эр-Телеком"
Январь 2020
  • "Интертакс" (Красноярск), интернет-провайдер
  • "Новые Телесистемы" (Томск), интернет-провайдер, телекоммуникационные услуги
Декабрь 2019 
  • "5 джи ВайФай" (Москва), деятельность в области связи на базе проводных технологий
  • "Бином ТВ" (Липецк), антенно-домофонное обслуживание
Ноябрь 2019
  • "iHome" (сеть в 30 городах России), телекоммуникационный оператор
  • "RiNet" (Москва), интернет-провайдер
  • "РИцентр" (Москва), 60%, оператор телекоммуникационных услуг для малого и среднего бизнеса
  • "ЦентроДом" (Москва), 40%, интернет-услуги для ТСЖ элитных домов и корпоративных клиентов
Апрель 2019
  • Napa Labs (Пермь), разработчика систем мониторинга и контроля трафика
Февраль 2019
  • "Рифей-Пермь" (Пермь), телекомпания
Апрель 2018
  • "КамСан-Сервис" (Кемерово), установке и обслуживании домофонов, а также систем контроля доступа и безопасности
Май 2018 
  • ГК "Стрела телеком" (Иркутск ООО "Авиком", ООО "АЙПИ Медиа – Иркутск", Ангарск ООО "Телесистема "Астра", Димитровград ООО "Вариант-ТВ", Томск "Томтел", "Городские интернет сети", "Томтелеком" и "Томсвязьинвест", Северск ООО "ТВ-7", Улан-Удэ "БИКС+", Усолье-Сибирском ООО "ТелеНэт" и Хабаровске ООО "Хабаровские домовые сети"), операторов кабельного телевидения и широкополосного доступа в интернет
  • "Кредолинк" (Санкт-Петербург), интернет-провайдер
Февраль 2018
  • "Телемир" (Липецк), интернет-провайдер
  • "Мичуринск-Связь-ТВ" (Мичуринск, Томбовская область), интернет провайдер
  • "Брянские кабельные сети" (Брянск), интернет провайдер, телевидение
Ноябрь 2017
  • "Энфорта" (Москва), телекоммуникационные услуги по всей России
  • "Коламбия телеком" (Волгоград), интернет-провайдер
Сентябрь 2017
  • "Директ-телеком" (Санкт-Петербург), услуги доступа в интернет, телефонии, IТ-аутсорсинга корпоративным клиентам
  • ГК "Акадо" – ЗАО "Акадо-Екатеринбург" (Екатеринбург), телекоммуникационные услуги
  • ГК "Акадо" – ЗАО "Телевизионная кабельная сеть "Нева" (Санкт-Петербург), телекоммуникационные услуги
Июль 2017
  • "Крафтсвязь" (Новосибирск), интернет-провайдер
  • "Новотелеком" (Новосибирск), провайдер ШПД и платного ТВ
Июнь 2017
  • "Домофон Сити" (Новосибирск), установка и обслуживание домофонов
  • Март 2017
  • "Морион" (Пермь), телеком-оборудование
2017
  • ГК "Томлайн" (Томск, "Томская телекоммуникационная компания", "Томтел", "Городские интернет сети"), телекоммуникационные услуги
очников
"Ростелеком"
Февраль 2020
  • Теле2 (Россия), телекоммуникационная компания
Январь 2020
  • DataLine (Москва), оператор дата-центров
Ноябрь 2019
  • "Просто.ру" (Новосибирск), интернет-провайдер
  • "Мегаком" (Новосибирск), телекоммуникационных услуг для бизнеса
  • "Sumtel" (Россия), федеральный оператор связи
Октябрь 2019
  • "СВС-Телеком" (Реутов), услуги широкополосного доступа в интернет по выделенной линии для корпоративных и частных клиентов
  • "Сампо.ру" (Карелия), интернет-провайдер
Сентябрь 2019
  • "Сервис телекоммуникаций" (Санкт-Петербург), услуги беспроводной фиксированной передачи данных по технологиям WiMAX и Wi-Fi
Август 2019
  • "Уссури-телесервис" (Уссурийск), интернет-провайдер
  • "С25ру" (Владивосток), оператор по приему платежей
  • "Альянс телеком" (Владивосток), телекоммуникационные услуги
Июль 2019
  • "Prometey" (Санкт-Петербург), телекоммуникационные услуги
Март 2019
  • "Инфолинк" (Чебоксары), телекоммуникационные сервисы физическим лицам и корпоративным клиентам
  • "Связьстрой-21" (Чебоксары), строительство сетей
Декабрь 2018
  • "Старт2ком" (Москва), производитель программного обеспечения систем управления расчетно-сервисным обслуживанием в телекоммуникационном бизнесе
  • "Нетрис" (Москва), разработчика ПО для систем видеонаблюдения
  • "Sailfish" (75% акций), международная мобильная операционная система
Май 2018
  • Solar Security (Россия), информационная безопасность
Декабрь 2017
  • "Твинго Телеком" (Владикавказ), оператор связи, провайдер телекоммуникационных услуг
МТС
Февраль 2020
  • ГК "Зеленая точка" (51% акций), оператора широкополосного доступа в интернет и цифрового телевидения в ряде регионов РФ
Август 2018
  • "Прогтех" (Жуковский), интернет-провайдер
  • Praliss Enterprises (Gambit Esports) – киберспортивный клуб

 

* Данная таблица составлена по данным из открытых источников.

 

Как видно из Таблицы 1, сделки M&A проводятся не только среди компаний-операторов связи, но и с фирмами в смежных областях. Это говорит о том, что интерес в сделках такого рода не только в расширении своих сетей, и увеличении абонентских баз, достигаемый за счет синергетического эффекта от поглощения, но и в расширении возможностей компании, наращивании мощностей и выходе на новые рынки. 

Принятие решения о приобретении "чужой" компании – процесс достаточно сложный и трудоемкий. Самый главный вопрос – является ли приобретение более быстрым и экономически выгодным способом получить то, что вы можете создать самостоятельно при наличии достаточного количества ресурсов и времени.

Многие предприятия не обладают достаточным опытом проведения подобного рода сделок и не знают всех "подводных камней", поэтому зачастую их проекты по слиянию или поглощению оказываются провальными, неприбыльными. Необходим комплексный подход и тщательная, скрупулезная проработка каждого этапа сделки.

Рассмотрим основные этапы подготовки и проведения сделок "M&A", исходя из собственного многолетнего опыта группы компаний "Столичные кабельные сети":

Этап поиска (3-5 месяцев)

1) Аналитика (1-2 месяца)

Формируется специализированное подразделение в структуре отдела продаж или отделе марктеинга на предприятии, занимающееся поиском подходящих вариантов. Определяются географические зоны для поиска, если таких зон несколько, то каждая выделенная зона закрепляется за определенным менеджером. Источниками поиска информации выступают:

Открытые интернет-ресурсы, в том числе сайт Роскомнадзора с перечислением операторов связи данного региона, информационно-справочная система СПАРК, база данных юридических лиц Rusprofile.ru и т.п.

Живое общение (холодные звонки, личные встречи после звонков, а также переговоры в рамках выставок, конференций и прочих деловых мероприятий).

Изначально составляется общая сводная база данных действующих телеком операторов в выбранном регионе. Производится оценка их объемов продаж, абонентской базы, ценовой политики, перечня услуг, количество точек продаж/офисов, количество сотрудников фирмы, кто руководитель и пр. Анализируются экономические показатели организации из открытых источников. Составляется план-прогноз потенциально возможной прибыльности от проведения сделки по каждой компании. Полученные данные ранжируются, и, в соответствии с принципом проведения ABC-анализа, выявляются основные привлекательные претенденты для совершения сделки M&A. В первую очередь работа ведется с претендентами из группы А (небольшая группа компаний, обладающая наибольшим потенциалом), потом с группой B, и в последнюю очередь с группой C (наибольшей по количеству компаний, но с наименьшей отдачей).

2) Предварительные переговоры (2-3 месяца)

Менеджеры проводят ряд телефонных переговоров, выезжают на территорию, общаются с представителями управляющих компаний, администрацией, с клиентами, делают дополнительные запросы. После чего уже договариваются о личных встречах с руководством компаний. На личных встречах идет "прощупывание" оператора, насколько хорошо/плохо у них обстоят дела, как развивается компания, какие сложности испытывает, нет ли у руководства намерений по продаже бизнеса. Таким образом, выявляются компании, готовые рассмотреть вариант присоединения/продажи действующего предприятия. Составляется список (шорт-лист) потенциальных фирм для покупки или слияния. 

Важно понимать, если на данном этапе переговоров не достигнуты договоренности по M&A, то контакт должен передаваться в структурное подразделение операторского взаимодействия, где данный объект уже прорабатывается в качестве клиента для предоставления тех или иных услуг (возможно даже, на предмет "партнерки"). Что само по себе может стать первым этапом будущих переговоров о слиянии или поглощении. 


Из нашей практики: в процессе переговоров с потенциальными компаниями для слияния и поглощения было найдено более 5 новых клиентов, которые отказались от продажи, но воспользовались рядом наших услуг, таких как присоединение сетей к РТРС, аренда наших технологических ресурсов, аренда каналов связи и услуги по доставке сигналов. 

Этап оценки сделки (2-6 месяцев)

Перед началом запуска процесса непосредственной оценки сделки стороны должны подписать между собой протокол о намерении совершить сделку купли-продажи и соглашение о неразглашении (Non-disclosure agreement, NDA), подразумевающее взаимный обмен материалами, знаниями или другой информацией с ограничением к ней доступа третьим лицам. После чего производится непосредственно due diligence (полная проверка) и экспертная оценка мультипликаторов стоимости бизнеса компаний из шорт-листа и формат слияния/поглощения. 

Due diligence подразумевает под собой проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых показателей, юридических аспектов, бухгалтерской отчетности, балансовой стоимости предприятия, анализируется состояние сетей и оборудования, техническое оснащение, персонал компании и оргструктура. На данном этапе, к сожалению, многие компании просто боятся открыто разглашать сведения о себе и давать полный доступ к данным, поскольку еще свежи в памяти постсоветские рейдерские захваты и вакханалия на рынке телеком-услуг.

Здесь требуется деликатный подход. Поэтому важно заранее подготовить список вопросов и требуемой информации, которую можно получить и проанализировать удаленно без лишнего беспокойства клиента. Для этого каждым отделом вашей компании составляется предварительный чек-лист:

Вопросы бухгалтерии: отчет о доходах и расходах компании за последние 6 месяцев, источники поступления денежных средств, наличие расходных и доходных договоров, наличие налоговых задолженностей, дебиторских и кредиторских задолженностей, залогов и других обременений, соотношение уставного капитала и стоимости чистых активов, наличие движимого/недвижимого имущества на балансе предприятия и пр.

Вопросы юридические: организационная структура, аффилированные лица, устав, учредительные документы и выписка, наличие задолженностей, штрафов и судебных споров, интеллектуальная собственность и наличие товарного знака, и пр.

Вопросы инженерные: наличие необходимых проектов на магистральные сети, как идет сигнал и что за сигнал, схемы подачи и приема сигнала, наличие разветвленной сети и местных головных станций, перечень оборудования, проектов, и пр.

Вопросы абонентской части: полный список адресов предоставления услуг, наличие необходимых документов и схем для обслуживания сети, фактическое состояние сети и головных станций, состояние ДРС в домах, наличие сигнала и его качество, и пр.

Вопросы технического надзора: наличие разрешений на эксплуатацию и привязка к общему списку адресов в компании, наличие лицензий и разрешительной документации на осуществление деятельности, наличие проектов, договоры с телеканалами с привязкой к частотному плану, и пр.

Вопросы управления персоналом: шаблон типового трудового договора, наличие сотрудников на договорах гражданско-правового характера, режим коммерческой тайны, сведения об увольнении работников за последние 6 месяцев, локальные нормативные акты, и пр.

Далее ведется расчет мультипликатора.

* Мультипликатор Уолт Дисней, кстати :)

 

Оценочный мультипликатор представляет собой коэффициент, который показывает соотношение между рыночной ценой предприятия и его финансовой базой, в качестве которой могут быть использованы различные показатели финансовых результатов (выручки от реализации продукции, показатели прибыли), движения денежных средств (показатели денежного потока), балансовые показатели (балансовая стоимость совокупных активов или чистых активов). 

Для финансовой оценки деятельности организации принято использовать классические подходы: затратный, сравнительный, доходный. Чаще всего это методы доходного подхода, такие как дисконтирование денежного потока, EBITDA, NPV. Однако на практике в телекоммуникационной отрасли классические финансовые методы не дают полной картины и не показывают синергетический эффект от сделки. 

Мультипликатор, по сути, показывает какую стоимость готов заплатить покупатель за полученную в будущем периоде выгоду от покупки.

Исходя из нашего опыта, мультипликатор привязывается к объему ежемесячной выручки компании, это некий коэффициент, ранжируемый в пределах от 6 до 18 месячных выручек фирмы. Берется именно выручка, поскольку по прибыли никто продаваться не хочет – ведь зачастую ее целенаправленно занижают – а по управленческой отчетности понять ее реалистичность достаточно сложно. Таким образом, при сделках M&A за основу берется выручка от прямой деятельности компании (не учитывается сдача в аренду помещений, консультационные и прочие дополнительные услуги компании). 

На значение мультипликатора оказывают влияние множество факторов, которые могут, как повышать коэффициент, так и понижать (см Таблицу 2).

Таблица 2. Факторы, влияющие на изменение показателя мультипликатора сделок M&A в телеком-среде.

Факторы

"+"

"–"

1
Распределенность и топология сети
Консолидированная, нет больших разрывов
Разбросанная, есть большие разрывы
2
Состояние сети
Требует минимальных вложений на модернизацию, реконструкцию
Физически и морально устаревшие сети
3
Документация
на сеть
Полный пакет (разрешительная документация Роскомнадзора, утвержденные проекты, КС 2 и 3 на строительство сетей, договоры и комиссии с УК, инвентарная карточка по форме ОС-6 и пр.)
Не полный пакет документов, отсутствие тех или иных документов
4
План застройки района
Есть новые строящиеся дома или проекты
Полностью застроенный район, расширение домового фонда не предвидится
5
Тарифные планы
Низкие, есть возможность повышения
Высокие, нет возможности повышения
6
Наличие прямых договоров с Абонентами
Есть
Нет
7
Коллективный сбор денег
Организован
Не организован
8
Наличие электронных систем
Имеется CRM, ERP, база данных абонентских заявок
Отсутствуют электронные системы учета и ведения абонентских баз
9
Конкуренция
Отсутствует или наличие одного конкурента
Более одного конкурента
10
Организационно-правовая форма
УСН
ОСНО
11
Штат сотрудников
Оптимальный (в отношении абонентского обслуживания это один сотрудник на 3000 абонентов, в денежном эквиваленте – не более 40 рублей затрат на одного абонента)
Раздутый (значения превышены)
12
Наличие долгов у компании
Долги отсутствуют, дебиторская задолженность менее 15%
Долги имеются, дебиторская задолженность более 15%
13
Отчисления (в налоговую, контрагентам)
Адекватные (общая налоговая нагрузка не более 15%)
Заниженные (если ЕНВД менее 2%)
14
История компании
Неизменное юридическое лицо
Постоянная смена юридического
лица компании
15
Репутация
Наличие положительных отзывов
Отсутствие положительных отзывов
16
Скорость снижения издержек после совершения сделки
Высокая (40% издержек сокращается в первые 6 месяцев)
Низкая, наличие, более 50% от общего числа неснижаемых постоянных издержек

 

Идеальных и простых сделок M&A не бывает, каждый случай индивидуален. Не всегда получается купить компанию целиком, поэтому выделяют несколько вариантов проведения слияния/присоединения компании:

1. Полное поглощение: покупка юридического лица целиком и получение полного контроля над компанией. Самый удобный вариант как для покупателя, так и для продавца. Приобретаешь компанию и не тратишь время и средства на перевод абонентов. Слияние активов можно провести спокойно и без лишних трудностей, если заранее все тщательно подготовить. Немного сложнее будет проходить сделка с компанией, в структуре которой несколько юридических лиц, и необходимо интегрировать каждое из них. Наличие нескольких юридических лиц может быть связано с оптимизацией системы налогообложения компании, обязательно нужно проверить компанию на наличие рисков экономического и правового характера, нет ли за компанией долгов прошлых лет.

2. Покупка абонентской базы: приобретение переуступки права по договорам, как по доходным абонентским договорам, так и расходным. Самый непростой вариант. Здесь заложено много скрытых рисков. До 20% абонентской базы может быть утеряно в процессе перевода, или перейти в раздел "проблемных" абонентов. 


Случай из нашей практики: мы приобрели абонентскую базу у телеком-оператора, были заранее выверены суммы, обороты, транзакции. Начался процесс переуступки базы. Весь процесс длился около 7 месяцев. И несмотря на то, что всем абонентам были направлены уведомления о смене компании, предоставляющей ТВ-услуги, как по почте, в смс-сообщениях, по e-mail, так и лично (обход менеджеров по квартирам) – многие абоненты продолжали платить по старым реквизитам.
Процесс перевода растянулся на несколько месяцев и обернулся фирме дополнительными затратами порядка 500 рублей на одного абонента. Проводились возвраты отправленных "не туда" денежных средств, блокировка счетов и услуг, в связи с этим и из-за недопонимания абоненты выказывали свое недовольство в сторону компании.
В итоге было потеряно около 22% от купленной базы, в том числе 7% "мертвых душ" (это абоненты на съемных квартирах, абоненты с некорректно занесенными данными, или абоненты, которые уже давно пользуются услугами другого оператора).

3. Партнерское: напрямую не производится покупка компании, но реализуется участие в жизни партнера с распределением дохода в оговоренном соотношении. Возможные варианты:

Услуги предоставляются компанией-приобретателем и осуществляется частичный аутсорс некоторых функций (обслуживание магистральных сетей, абонентское и аварийное обслуживание клиентов, юридическое и бухгалтерское сопровождение деятельности, продажи и ведение клиентов, пр.)

Партнерство с определенной долей. Доля может быть внесена затратами на проведение модернизации сетей или подачу своего сигнала, или выражена невзыманием платы в течение установленного периода времени за обслуживание сетей, например на полугодовой период. Такой вариант может быть одним из первоначальных этапов для проведения впоследствии полного слияния или выкупа абонентской базы. Другой вариант партнерства – это участие предыдущего руководителя в управлении, либо перевод руководителя на дивиденды (в этом случае никаких решений и участия в деятельности фирмы руководитель принимать уже не может).


В нашей практике было несколько вариантов долевого партнерства.

Пример 1. Мы приобрели 70% долю бизнеса, 30% – собственник оставил себе, он отошел от управления и получает дивиденды (заранее оговоренную сумму: не менее ХХХ руб. плюс процент от результатов деятельности компании). Также партнер участвует в поиске новых активов и получает за них дополнительные отчисления.

Пример 2. Мы приобрели 50% бизнеса, другие 50% оставались у партнера, причем он остался полноправным участником бизнеса, получает половину прибыли и его люди стоят на руководящих позициях некоторых подразделений компании. Однако общее управление осуществляется по стандартам головного офиса нашей компании.

Риски

Сделки M&A всегда связаны с определенными рисками, которые необходимо заранее предусмотреть, но не всегда получается предвидеть все 100% таких рисков. Скрытые риски можно разделить на две категории:

А) Риски внешней среды:

отложенные налоговые риски (наличие не сделанных вовремя платежей по имеющимся обязательствам, штрафные санкции и т.д.);

правовые; 

судебные;

экономические;

политические, в том числе изменение законодательства в отрасли;

и другие риски.

Б) Риски внутренней среды:

административные риски (риск потери ключевых сотрудников, имеющих тесные связи с администрацией, управляющими организациями, другими местными органами, клиентами);

абонентские риски (наличие "мертвых душ" в компании, недостоверная или недостаточная информация в карточках клиентов; система принятия платежей – как организована, и можно ли ее быстро сменить и др.);

риски организационных потерь (при переоформлении один из участников сделки "отпал");

конкурентные риски (изменение поведения конкурентов в течение или уже после совершения сделки);

риск возврата "в игру" прежних владельцев;

и другие риски.

После проведения полномасштабной оценки компании, просчета всех рисков и возможностей и обсуждения формата, суммы и условий сделки наступает следующий этап.

Этап проведения и закрытия сделки (до 2 лет)

В зависимости от выбранного формата слияния или поглощения различается и структура проведения сделки "M&A" и взаиморасчетов. Рассмотрим каждый из вариантов в отдельности.

1. Полное поглощение

Такая сделка протекает в три этапа. На первом этапе перечисляется на расчетный счет компании (или закладывается в банковскую ячейку) часть денежных средств (обычно не менее 50% от общей суммы сделки), производится официальная смена учредителя компании и генерального директора. Заключается нотариальный договор купли-продажи с занесением данных в уставные документы, которые вступают в силу по истечению 7-дневного срока. 

На втором этапе перечисляется еще 30% от общей суммы сделки, после подписания актов приемки-передачи, выдачи ключей и печатей, проектно-разрешительной документации, договоров, доступов в офисы и технические помещения и всего того, что относится к ведению текущего бизнеса. Производится оповещение персонала о смене руководства и владельцев. Данный этап занимает обычно 1-2 месяца с момента перечисления первого транша.

Оставшиеся 20% от суммы (рисковый резерв) откладываются на срок от полугода до года, на случай возникновения скрытых рисков и других непредвиденных негативных последствий, либо невыполнения обязательств предыдущего руководства в полном объеме. На последнем этапе происходит окончательная передача всех прав и обязанностей, доступов и документов. В этот период, как правило, и выявляются скрытые риски, которые могут быть покрыты за счет рискового резерва.

2. Покупка абонентской базы

Сначала выплачивается аванс (обычно в размере 20% от общей суммы, а 20% денег "замораживается" как рисковый буфер). Далее производится передача базы. Начинается ведение учета перешедших абонентов. Перечисление вознаграждения производится соразмерно количеству перешедших абонентов в определенный промежуток времени. Абонент считается перешедшим после зачисления первого платежа на счет компании. Рисковая часть денег выплачивается при полном переводе всей абонентской базы на сети нового оператора. Но, как правило, порядка 5-15% базы может "отпасть" в процессе перевода, тогда затраты компенсируются за счет рискового резерва.

3. Долевое участие

Поскольку варианты взаимодействия при данном формате сделки могут значительно отличаться, то проведение расчетов и выполнения обязательств обеими сторонами носит индивидуальный характер и зависит от особенностей проведения сделки и вариантов сотрудничества.

Стоит отметить, что проведение сделок M&A крупными федеральными сетями может значительно отличаться по срокам и условиям от проведения аналогичных сделок региональными компаниями (см. Таблицу 3). Региональные операторы проводят такие сделки в разы быстрее и легче за счет большей мобильности своих сотрудников, меньшей бюрократии в подразделениях компании, гибкости в договоренностях.

Таблица 3. Особенности проведения сделок M&A федеральными игроками и региональными операторами

Показатель
Федеральные компании, крупные игроки
Региональные компании, небольшие предприятия (малый и средний бизнес)
Этап предварительной оценки
До года
До полугода
Первоначальный взнос при полном поглощении
20-30%
до 50%
Срок окончательного завершения сделки M&A
До 3-х лет
До 1-1,5 лет
Гибкость
Жесткий регламент передачи
Возможны отступления по обоюдной договоренности
Возможность будущих дополнительных доходов
Отсутствует
Существует

 

В целом, полный процесс интеграции занимает 1,5-2 года, экономия на затратах может составить до 60%, из которых первые 40% издержек можно сократить уже в первые полгода. К сожалению, оценить реальные результаты сделки можно минимум через год после приобретения, так как на старте любой проект требует инвестиций, и всегда есть возможность возникновения скрытых рисков. 


Наши советы и рекомендации, которые мы выработали на собственном опыте проведения сделок M&A:

1) Более детально изучайте все данные на этапе предварительной оценки и проведения due diligence компании, основываясь не только на предоставленных данных самой компанией, но и запрашивая информацию из других источников: контрагентов компании, клиентов, надзирающих органов и пр.

2) Составьте доходные и расходные таблицы с ранжированием категорий. Доходную таблицу разбейте на две части: физические и юридические лица. По каждой категории проведите анализ по различным услугам. В расходной таблице сделайте разделение по типам расходов (обязательные и необязательные, прямые и косвенные, постоянные и переменные) и проанализируйте каждую категорию. Показатели в таблицах нужно принять за константы, а любые отклонения от них проверять и контролировать, не должно быть изменений расходной части в большую сторону, также как и изменение доходной части – в меньшую сторону. Такие константы можно применять и для начисления бонусов руководителям пропорционально суммам (см. совет №5).

3) Заинтересуйте продавца идеей "остаться в обойме" после проведения сделки. С одной стороны, с такой заинтересованностью продавец будет более честен с вами, с другой стороны, вы оберегаете себя от того, что продавец может заново начать свой бизнес и переманит назад клиентов. Что можно предложить продавцу:

подряд на обслуживание сетей,

услуги для вашей компании,

агентское вознаграждение за поиск и приведение новых клиентов или поддержку отношений со старыми клиентами,

4) Не упускайте ни малейшей возможности заработать. Не получается выкупить бизнес - предложите свои услуги. Не получается продать свои услуги - приложите усилия для отвоевывания части территории клиента любыми средствами, покажите свою силу и твердость намерений. После чего выходите на повторные переговоры.

5) Пропишите отложенные бонусы руководству компании и ключевым сотрудникам. Разделите топов по категориям, выделите стратегический персонал. Бонусы могут быть выплачены поквартально, или через год после проведения успешной интеграции компании в вашу структуру. Заинтересуйте таких сотрудников остаться и принимать участие в других проектах за дополнительные KPI. Введите особую систему контроля за ними: для отслеживания работы за компьютером и проверки электронной почты – используйте программу CrocoTime, корпоративного сотового телефона – услуга "Контроль кадров" сотовых операторов, передвижения в рабочее время – Planado или "Где мои", в офисе – СКУД "ParSec" и пр.), чтобы потом ввести в круг доверенных лиц.

6) Формируйте свою команду управленцев, которых будете назначать на руководящие позиции покупаемых компаний. Важно, чтобы контроль над приобретённым активом полностью осуществлялся лояльным менеджментом покупателя. Создайте свою школу топ-менеджеров в телеком-среде.

7) По завершению процесса слияния не останавливайтесь на достигнутом, а продвигайтесь дальше на интегрированной территории, повышая свой уровень проникновения, ищите новые варианты интеграции с другими копаниями в регионе или в ходе здоровой конкуренции захватывайте территорию, стараясь достичь 100% охвата.

8) Если при проведении проверки вы обнаружили проблемы с документацией, проектами, сетям, то первым делом поручите своим юристам заняться решением данных проблем. Поскольку эти зоны остаются слабым местом, могут возникнуть конкуренты с предъявлением прав, или сами сотрудники покупаемой организации могут воспользоваться ситуацией для собственных выгод.

В данной статье мы рассмотрели лишь основные особенности и направления проведения сделок M&A на рынке телеком-услуг. Наш собственный опыт (более 5 таких слияний и поглощений) дал нам большее понимание сути всего процесса от предварительного этапа проведения оценки, самого процесса интеграции, нюансов заключения сделки, до возникновения опасных скрытых рисков после завершения слияния. Готовы более детально поделиться своим опытом в личном общении.


Мы работаем из дома!

Слово "удалёнка" вошло в нашу жизнь и вряд ли скоро уйдет из нее, особенно после выступления президента. Мы опросили участников рынка - операторов, вещателей и примкнувших - об их впечатлениях, ноу-хау, проблемах и радостях работы из дома. Лонгрид.

Противоречия в нормативных актах, регулирующих телевещание и услуги связи

Действующее законодательство изобилует нестыковками, которые немало усложняют жизнь участникам отрасли. Юрист Алексей Малышев анализирует и систематизирует наиболее значимые из них, хотя и не питает иллюзий по части перспектив изменения ситуации.